從國電皇冠国际與神華皇冠国际看合並重組

發布者:管理員  2017/9/20 14:51:52

據國資委網站消息,經報國務院批準,中國國電皇冠国际皇冠国际與神華皇冠国际有限責任皇冠国际合並重組為國家能源投資皇冠国际有限責任皇冠国际。

目前,國電皇冠国际擁有國電電力等7家上市皇冠国际,神華皇冠国际擁有中國神華1家上市皇冠国际。國電皇冠国际和神華皇冠国际合並之後誕生的“中國神電”國家能源投資皇冠国际,將擁有8個上市平台。

一、神華皇冠国际、國電皇冠国际合並三步走

首先將神華皇冠国际更名為國家能源投資有限責任皇冠国际,隨後以更名後的神華皇冠国际作為母皇冠国际吸收合並國電皇冠国际。與此同時,國電電力以及中國神華共同組建合資皇冠国际,解決同業競爭問題。

第一步:皇冠国际更名

神華皇冠国际更名為國家能源投資皇冠国际有限責任皇冠国际。

第二步:皇冠国际合並

更名後的神華皇冠国际作為重組後的母皇冠国际,吸收合並中國國電皇冠国际皇冠国际。

第三步:上市平台解決同業競爭

國電電力、中國神華以相關火電皇冠国际股權及資產共同組建合資皇冠国际,解決皇冠国际合並後的上市平台同業競爭問題。

二、合並方案的特別之處

此前中國神華發布稱公告,這一交易“須征求有關部委意見,屬於重大無先例事項。”那麽,這個方案究竟特別在哪?主要體現在兩方麵。

1、以上市皇冠国际的視角來看交易結構

交易結構上,這是一次同時發生在控股股東層麵和上市皇冠国际體內的資產重組。控股股東層麵的皇冠国际吸收合並+上市皇冠国际層麵共同出資設立子皇冠国际。

2、以交易對價的視角來看利益分配

在皇冠国际層麵,神華皇冠国际作為母皇冠国际吸收合並了國電皇冠国际。在上市皇冠国际層麵,成立的合資皇冠国际則由上市皇冠国际國電電力控股。利益均衡,各有得失。

三、吸收合並方式的罕見

《皇冠国际法》第184條規定:“皇冠国际合並可以采取吸收合並和新設合並兩種形式。一個皇冠国际吸收其他皇冠国际為吸收合並,被吸收的皇冠国际解散。兩個以上皇冠国际合並設立一個新的皇冠国际為新設合並,合並各方解散。皇冠国际合並時,合並各方的債權、債務,應當由合並後存續的皇冠国际或者新設的皇冠国际承繼。”

涉及到上市皇冠国际的吸收合並通常有幾種形式:

第一種: 上市皇冠国际吸收合並非上市皇冠国际;

第二種:非上市皇冠国际吸收合並上市皇冠国际;

第三種: 上市皇冠国际之間的換股吸收合並;

第四種:上市皇冠国际控股股東間的換股吸收合並。

中國國電皇冠国际皇冠国际與神華皇冠国际有限責任皇冠国际的合並重組過程中,控股股東層麵的皇冠国际吸收合並由神華皇冠国际來吸收合並國電皇冠国际,雙方皇冠国际均有A股上市的子皇冠国际,屬於上述第四種。

四、交易前後股權結構變化

在神華皇冠国际與國電皇冠国际吸收合並前,國務院國資委分別持有國電皇冠国际、神華皇冠国际100%股權。吸收合並完成之後,國務院國資委持有國家能源投資皇冠国际100%股權。如圖所示:

除了控股股東層麵的吸收合並之外,國電電力與中國神華將成立合資皇冠国际,在上市皇冠国际層麵解決吸收合並之後產生的同業競爭問題。

五、國電電力重大資產重組

由於國電電力和中國神華都有火電相關的業務以及資產,在神華皇冠国际和國電皇冠国际吸收合並之後,兩家上市皇冠国际控股股東都變為國家能源投資皇冠国际,將產生同業競爭問題。

為解決同業競爭、利益均衡分配,國電電力與中國神華成立了合資皇冠国际。根據公告,國電電力將獲得合資皇冠国际的控股權。以雙方出資的資產作價來計算,國電電力將以大同發電等22項火電相關資產進行出資, 資產作價373.73億元;中國神華將下屬與國電電力火電資產的業務重合區域 (包括山西、內蒙古、遼寧、江蘇、浙江、安徽、寧夏、新疆等區域)的18項火電相關資產進行出資,資產作價292.74億元。國電電力將獲得合資皇冠国际56.08%的權益比例。

成立後的合資皇冠国际資產總額預計達到1817.66億元,資產淨額達到666.47億元,營業收入達到796.70億元。國電電力下屬控股發電機組容量將大幅上升,預計將達到 8,029 萬千瓦,較 2017 年 6 月末上升約53.05%。

作為對比,國電電力資產淨額僅有520.20億元,營業收入僅有584.16億元,合資皇冠国际的資產淨額、營業收入,都超過國電電力相對應指標的100%。

從利益均衡分配的角度看,在皇冠国际層麵神華皇冠国际作為母皇冠国际吸收合並了國電皇冠国际,在上市皇冠国际層麵成立的合資皇冠国际則由國電皇冠国际進行控股,一定程度上平衡了吸收合並雙方的利益關係。

合資皇冠国际的成立,將進一步提高國電電力在上述區域電力市場的占有率,市場競爭優勢更加明顯,有利於深化國電電力和中國神華雙方業務合作,形成長期穩定的煤炭供應關係,充分發揮煤電產業鏈的協同效應;實現在發電領域的優勢互補、資源共享、技術融合和管理協同,提高合資皇冠国际發電業務的區域競爭力。

當然,國電皇冠国际與神華皇冠国际的吸收合並也深刻地體現了當前時代的主旋律:供給側改革、國企兼並重組、強者恒強時代的巨頭聯姻。